Esprit Entrepreneur
Pour plusieurs motifs, tels que le développement de leur entreprise ou en cas de difficultés, les associés fondateurs d’une société peuvent être amenés à ouvrir leur capital social à des investisseurs. L’ouverture du capital social se matérialise, au niveau de la société, par une augmentation de capital social avec émission de nouveaux titres qui seront souscrits par les investisseurs.
Les levées de fonds auprès d’investisseurs sont des opérations qui se déroulent essentiellement chez les entreprises ayant une activité innovante, notamment dans le domaine des nouvelles technologies. Pour les investisseurs, ces start-ups sont des placements à fort potentiel de rentabilité.
Comment ouvrir son capital social à des investisseurs ?
Pour ouvrir le capital société d’une société à des investisseurs, il faut procéder à une augmentation de capital avec l’émission de nouveaux titres (des actions dans les sociétés par actions, des parts sociales dans les SARL).
Les investisseurs souscriront aux nouveaux titres en capital émis, à un prix déterminé au moment de la levée de fonds. Pour chaque titre souscrit, un investisseur paiera : le montant de la valeur nominale + la prime d’émission.
La prime d’émission est un dispositif qui permet aux anciens titres d’avoir une valeur supérieure à leur valeur nominale. La mise en place d’une telle prime est donc logique lorsque la valeur de l’entreprise a augmenté entre l’instant ou les titres ont été souscrits ou acquis, et l’instant où il est procédé à l’émission de nouveaux titres. La prime d’émission permet donc aux associés en place de préserver leur participation. Pour ces derniers, plus la prime d’émission est importante, moins la dilution sera importante.
Il est également important d’anticiper le développement de l’entreprise sur du long terme. Si plusieurs levée de fonds sont à prévoir, il faut prévoir dès le départ les modalités juridiques de chacune d’entre elles afin d’être certain de pouvoir conserver le contrôle de la société.
En effet, en concédant trop de droits aux investisseurs dès la première levée de fonds, les marges de manœuvres seront limitées pour les prochaines levées de fonds.
Pourquoi ouvrir son capital social à des investisseurs ?
L’ouverture du capital social à des investisseurs permet à une entreprise d’obtenir de nouveaux financements en fonds propres. L’argent apporté en capital social par les investisseurs ne devra pas être remboursé par la société, ce qui constitue un réel avantage par rapport à l’emprunt bancaire. En effet, avec ce mode de financement, il faut rembourser le prêt plus les intérêts.
Pour les jeunes entreprises qui ont besoin de beaucoup de fonds pour poursuivre leur développement, l’ouverture du capital social à des investisseurs afin de réaliser une levée de fonds est quasiment obligatoire. L’opération permet à la jeune entreprise de consolider ses capitaux propres et de disposer des ressources nécessaires pour croître.
Les fonds ainsi apportés pourront par exemple servir à financer les dépenses de recherche et développement d’un nouveau produit ou service, à financer le développement commercial de l’entreprise, ou à réaliser des investissements conséquents pour grandir.
L’ouverture du capital social à des investisseurs est aussi une option envisageable pour redresser la situation d’une société en difficulté. Dans cette situation, la levée de fonds doit être suivie d’un plan d’action qui permet de redresser réellement l’entreprise, il est impératif qu’il y ait de bonnes perspectives. Logiquement, il est plus compliqué d’attirer des investisseurs dans une telle situation.
Également, l’ouverture du capital social peut permettre à la société d’accueillir des associés prestigieux dans son capital social, ce qui renforce sa crédibilité et la confiance des partenaires, ou des partenaires importants (avant un éventuel rachat total des titres).
En contrepartie, l’inconvénient principal de l’ouverture du capital social à des investisseurs consiste en la dilution du capital social de la société. A l’issue de l’opération, les associés fondateurs ne détiennent plus l’intégralité des titres. Il faut donc veiller, d’un point de vue juridique, à organiser correctement le fonctionnement de la société afin d’en conserver le contrôle à l’issue de la levée de fonds.
Ouvrir son capital social à des investisseurs : les étapes
Procéder à l’ouverture du capital social à des investisseurs est une opération délicate. Voici les étapes importantes d’une telle démarche :
- Concevoir le plan de développement de l’entreprise. Une préparation est nécessaire pour présenter son projet et séduire les investisseurs, un business plan est indispensable ;
- Rechercher et attirer les investisseurs. Il faut convaincre les investisseurs de participer au projet en leur prouvant l’intérêt d’y investir. Un investisseur a pour objectif de gagner de l’argent, notamment lors de la revente des titres qu’ils vont souscrire. Il faut donc leur démontrer que votre projet est un bon placement pour eux.
- Déterminer le montant de la levée de fonds nécessaire pour mener correctement votre projet.
- Valoriser l’entreprise et calculer le prix d’émission des nouveaux titres. Il s’agit d’une étape délicate, durant laquelle l’accompagnement d’un expert-comptable est conseillée.
- Prévoir les modalités juridiques de l’opération. Il faut définir le nombre de titres qui seront créés, les droits attachés aux titres créés (dans le cas d’une société par actions, il est possible de créer différentes catégories de titres), le poids des investisseurs dans les décisions en assemblée…
- Réaliser l’augmentation de capital social. Cette opération constitue l’étape finale du processus, l’ouverture du capital social aux investisseurs est réalisée.
L’augmentation du capital social d’une société est une décision qui doit être votée par les associés de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire. Sans l’accord des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ou par les statuts, il est impossible d’ouvrir le capital social aux investisseurs.
De plus, chaque investisseur doit obtenir l’agrément préalable des associés lorsque la société est une SARL, ou une société par actions dont les statuts prévoient une telle procédure.